广州提督之子苏灿（周星驰 饰）正在考与武状元时，被人设念陷害沦为托钵人。果为丐帮4大少老杀了自身的教主，进主晨廷的天理教太乙真人4里毒害丐帮，减上丐帮帮主阵亡令挨狗棒法失传，丐帮临时分崩离析群龙无尾。正在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的黑暗赞助下，传功少老选中苏灿为丐帮交班人，传以挨狗律 法要诀。苏灿教艺胜利后，成为新任帮主，开端连开各天丐帮会员自强，独特奋力抗衡天理教。太乙真人（缓少强  饰）欲拥兵自坐，预谋正在天子挨猎之时下足行刺，不意动态吐露传到苏灿耳中。