1930年代，上海。神偷包德（淳于珊珊 饰）大名鼎鼎，切齿痛恨，他支养了1批无家可回的孤女。1日，包德用匪去的假票到赌场赚与大把好钞，朱督察（安瑞云 饰）收觉后命巡捕辑拿包德。法庭上，大状师夏炳运（周里京 饰）为包德做无功辩利剑，包德得以当庭开释。后夏炳运出任赈灾委员会主席，空想独吞赈灾款200万元，并栽赃包德，不明便里的法庭判处包德50年徒刑。夏的朋侪李3（计秋华 饰）趁机骗走包所支养的孤女，锻炼他们做小偷。包德幸亏被夏的女女嘉惠（剧雪 饰）相帮遁出樊笼，他救出受骗的孤女，同时也得到了夏炳运的功证。夏炳运夫妇荒治中将赃物扔进了粥锅，包德睹状，心去世1计......